中新網8月28日電 最高人民法院審判委員會專職委員杜萬華今日介紹了《公司法》司法解釋(四)的主要內容。他説，《解釋》依法強化對股東法定知情權的保護。公司法第三十三條、第九十七條賦予股東查閲、複製公司章程、決議等文件材料的權利。該權利是公司法賦予股東的固有權，屬於法定知情權，是股東權利中的基礎性權利，依法應當嚴格保護。
中新社記者 李慧思 攝
最高人民法院28日上午舉行新聞發佈會，發佈《最高人民法院關於適用若干問題的規定(四)》並回答記者提問。
杜萬華首先介紹了《公司法》司法解釋(四)的主要內容。他説，《解釋》包括27條規定，涉及決議效力、股東知情權、利潤分配權、優先購買權和股東代表訴訟等五個方面糾紛案件審理中的法律適用問題。
第一方面，是完善決議效力瑕疵訴訟制度。 召開股東會或者股東大會、董事會會議，就公司經營事項作出決議，是公司治理的主要方式。因此，關於決議效力的爭議也是公司治理糾紛的主要類型。
《解釋》主要從以下三個方面，完善了決議效力瑕疵訴訟的法律適用規則：
一是確定了決議不成立之訴。對決議效力瑕疵的分類，各國立法例大致存在“二分法”與“三分法”的分野，前者包括決議無效和決議可撤銷兩種決議效力瑕疵，後者則在此基礎上還規定了決議不成立或者決議不存在。我國公司法第二十二條規定了確認決議無效和撤銷決議之訴，均系針對已經成立的決議，未涵蓋決議不成立的情形。我們認為，從體系解釋出發，不成立的決議當然不具有法律約束力，應是公司法的默示性規定。
因此，《解釋》第五條規定了決議不成立之訴，與決議無效之訴和撤銷決議之訴一起，共同構成了“三分法”的格局。有觀點認為，召開會議並作出決議，是公司意志的形成過程，而非公司的意思表示，因此不屬於民事法律行為，不存在是否成立的問題。我們認為，《民法總則》明確將包括公司在內的法人的決議行為，規定在民事法律行為制度中，對此《解釋》應當嚴格貫徹。
二是明確了決議效力案件的原告範圍。為維護公司穩定經營和交易安全，在訴的利益原則的基礎上，各國公司法對決議效力確認之訴的原告範圍多有限制。我國公司法第二十二條亦就此作了適當限制。但由於該規定較為原則，司法實踐中對其具體含義存在一定爭議。《解釋》嚴格貫徹公司法第二十二條的立法宗旨，在第一條規定確認決議無效或者不成立之訴的原告，包括股東、董事、監事等；在第二條規定，決議撤銷之訴的原告應當在起訴時具有股東資格。
三是明確了確認決議無效或者撤銷決議的法律效力。關於公司內部規定或者決議的外部效力問題，《民法總則》通過第六十一條、第八十五條等規定予以了明確，基本確立了內外有別、保護善意相對人合法利益的原則。據此，《解釋》第六條明確規定，股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關係不受影響。
第二方面，依法強化對股東法定知情權的保護。 公司法第三十三條、第九十七條賦予了股東查閲、複製公司章程、決議等文件材料的權利。該權利是公司法賦予股東的固有權，屬於法定知情權，是股東權利中的基礎性權利，依法應當嚴格保護。
《解釋》針對適用該兩條規定中遇到的爭議較多的問題，作出瞭如下規定：一是結合訴的利益原則，通過第七條明確了股東就公司法第三十三條、第九十七條規定享有的訴權，並規定了有限責任公司原股東享有的有限訴權。
二是結合司法實踐經驗，對股東查閲公司會計賬簿可能有的不正當目的作了列舉，明確劃定了公司拒絕權的行使邊界。
三是明確規定公司不得以公司章程、股東間協議等方式，實質性剝奪股東的法定知情權。公司以此為由拒絕股東行使法定知情權的，人民法院不予支持。
四是為保障股東知情權的行使，對股東聘請中介機構執業人員輔助查閲作出了規定。
五是就股東可以請求未依法履行職責的公司董事、高級管理人員賠償損失作了規定，以防止從根本上損害股東知情權。
第三方面 ，積極探索完善對股東利潤分配權的司法救濟。 利潤分配權，是指股東有權按照出資或股份比例請求分配公司利潤的權利。是否分配和如何分配公司利潤，原則上屬於商業判斷和公司自治的範疇，人民法院一般不應介入。因此，《解釋》第十四條、第十五條明確規定，股東請求公司分配利潤的，應當提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議；未提交的，人民法院原則上應當不予支持。
但近年來，公司大股東違反同股同權原則和股東權利不得濫用原則，排擠、壓榨小股東，導致公司不分配利潤，損害小股東利潤分配權的現象時有發生，嚴重破壞了公司自治。比如，公司不分配利潤，但董事、高級管理人員領取過高薪酬，或者由控股股東操縱公司購買與經營無關的財物或者服務，用於其自身使用或者消費，或者隱瞞或者轉移利潤，等等。
為此，《解釋》第十五條但書規定，公司股東濫用權利，導致公司不分配利潤給其他股東造成損失的，司法可以適當干預，以實現對公司自治失靈的矯正。
第四方面，規範股東優先購買權的行使和損害救濟。 有限責任公司具有較強的人合性，股東之間基於相互信任而共同投資。為此，公司法規定，股東向公司股東以外的人轉讓股權時，其他股東享有的在同等條件下優先購買轉讓股權的權利。這是股東維護其人合性利益的主要法律依據。但關於股東優先購買權的行使通知、行使方式、行使期限、損害救濟等，公司法沒有具體規定。
為此，《解釋》一是細化了行使股東優先購買權的程序規則。比如規定轉讓股東應當以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式，將轉讓股權的同等條件通知其他股東；股東優先購買權的行使期限，應當按照章程規定期限、轉讓股東通知期限和30日最低期限的先後順序確定；判斷“同等條件”應當考慮的主要因素，包括轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限，等等。
第二方面，明確了股東優先購買權的行使邊界和損害救濟制度。股東優先購買權制度的立法宗旨，在於維護公司股東的人合性利益，而非保障其他股東取得轉讓股權。據此，《解釋》第二十條規定，有限責任公司的轉讓股東在其他股東主張優先購買後又不同意轉讓的，對其他股東優先購買的主張，人民法院不予支持，亦即其他股東不具有強制締約的權利。同時，為了防止轉讓股東惡意利用該規則，損害股東優先購買權，《解釋》第二十一條明確規定，轉讓股東未就股權轉讓事項徵求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權的，其他股東有權要求以實際轉讓的同等條件優先購買該股權。但為了維護交易秩序和公司穩定經營，《解釋》對股東優先購買權被侵害後，股東行使相關權利的期限做了適當限制。
三是解決了關於損害股東優先購買權的股權轉讓合同效力的實踐爭議。我們認為，對此類合同的效力，公司法並無特別規定，不應僅僅因為損害股東優先購買權認定合同無效、撤銷合同，而應當嚴格依照合同法規定進行認定。正是基於此類合同原則上有效，因此人民法院支持其他股東行使優先購買權的，股東以外的受讓人可以請求轉讓股東依法承擔相應合同責任。
第五方面，完善股東代表訴訟機制。 一是明確公司法第一百五十一條涉及兩類不同訴訟。司法實踐中，對公司法第一百五十一條第一款規定的訴訟類型，以及公司的訴訟地位存在不同認識。我們認為，公司董事會或者執行董事、監事會或者監事系公司機關，其履行法定職責代表公司提起的訴訟，應當是公司直接訴訟，應列公司為原告。《解釋》第二十三條對此予以了明確。
二是完善了股東代表訴訟機制。公司法第一百五十一條第二款、第三款規定了股東代表訴訟，但對於股東代表訴訟中的當事人地位、勝訴利益的歸屬、訴訟費用的負擔等問題，沒有規定具體的操作規則。《解釋》第二十四、第二十五、第二十六條分別就這三個方面的問題作出了規定。
